SOCIEDADES
–Responsabilidad de administradores.
Los administradores responden por los actos contrarios a la ley o los estatutos, o realizados con negligencia. También responden de las deudas de la sociedad cuando están obligados a solicitar la disolución o concurso de aquélla y no lo hacen (artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital).
Las reclamaciones contra los administradores, por la propia sociedad u otras personas, se han incrementado en los últimos tiempos. La concurrencia de los requisitos que dan lugar a esta responsabilidad, o la determinación de las deudas de las que se debe responder, son cuestiones habitualmente tratadas por los Tribunales.
–Retribución de administradores.
La retribución de los administradores debe constar en los estatutos de la sociedad, y puede presentar fórmulas muy diversas: cantidad fija, cantidad variable en función de resultados, “stock options”, planes de pensiones, etcétera.
–Impugnación de Juntas Generales y Consejos de Administración.
Las irregularidades en la convocatoria o celebración de la Junta o del Consejo, o la adopción de acuerdos ilegales, permite ejercitar la acción de impugnación.
Las cuestiones discutidas son muchas: por ejemplo, quiénes pueden impugnar, el plazo para hacerlo, o la gravedad necesaria para que una irregularidad permita la impugnación.
–Derecho de información.
Cualquier socio tiene derecho a reclamar de los administradores información sobre la sociedad.
La negativa a suministrarla es una de las causas típicas de impugnación de la Junta General. No obstante, no toda infracción del derecho de información conlleva esa consecuencia; especialmente, cuando la petición de información no responde a un interés legítimo.
–Pactos parasociales.
Ciertos acuerdos entre los socios no suelen incorporarse a los estatutos de la sociedad, de modo que no tienen acceso al Registro Mercantil.
Con carácter general, esos acuerdos no tendrán eficacia frente a la sociedad. No obstante, en ocasiones su incumplimiento sí permite impugnar la Junta General.
–Grupos de sociedades.
En especial en el ámbito internacional, muchos negocios se desarrollan a través de diversas sociedades, sometidos a una dirección única.
En consecuencia, una sociedad filial puede adoptar decisiones basadas en el interés global del grupo y no en el suyo propio. Esta realidad da lugar a especialidades en la responsabilidad de los administradores.
Asimismo, la negociación conjunta con diversas sociedades del mismo grupo permite considerarlas responsables solidarias.